- การประชุม
- ข่าว
- มูลนิธิ SiGMA
- การฝึกอบรมและคำแนะนำ
- โป๊กเกอร์ทัวร์
- เกี่ยวกับ
HG Vora ปะทะ Penn Ent: ความทุกข์ของผู้ถือหุ้นขัดแย้งกับการเรียกร้องของคาสิโน
แท็ก:
กองทุนป้องกันความเสี่ยงที่เป็นนักเคลื่อนไหว HG Vora Capital Management กำลังยกระดับการต่อสู้คดีตัวแทนกับผู้ประกอบการคาสิโน Penn Entertainment, Inc. (Nasdaq: PENN) เกี่ยวกับทิศทางของบริษัท ผลการดำเนินงานทางการเงิน และการกำกับดูแลกิจการ
HG Vora กำลังผลักดันให้มีตัวแทนคณะกรรมการอย่างมีนัยสำคัญ โดยตั้งเป้าที่จะให้มีที่นั่งกรรมการสามตำแหน่งในเบื้องต้น โดยอ้างถึงความกังวลอย่างมากเกี่ยวกับการจัดสรรเงินทุนของ Penn โดยเฉพาะอย่างยิ่งภายในแผนกธุรกิจแบบโต้ตอบที่กำลังประสบปัญหา และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นที่ล่าช้ามาหลายปี
เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2025 Penn ได้ประกาศการเคลื่อนไหวที่ลดจำนวนที่นั่งในคณะกรรมการสำหรับการเลือกตั้งในการประชุมประจำปีที่จะถึงนี้จากสามที่นั่งเหลือเพียงสองที่นั่ง ซึ่งการตัดสินใจดังกล่าวของ HG Vora ออกมาประณามทันทีว่าเป็น “ความพยายามอย่างสิ้นหวังที่จะเพิกถอนสิทธิของผู้ถือหุ้นและหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบ” เนื่องจากการประชุมประจำปีของ Penn กำหนดไว้ในวันที่ 17 มิถุนายน 2025 ผู้ถือหุ้นจึงต้องเผชิญกับการลงคะแนนเสียงสำคัญที่อาจปรับเปลี่ยนคณะกรรมการและกลยุทธ์ในอนาคตของบริษัท
กรณีของ HG Vora
ความท้าทายนี้มาจาก HG Vora Capital Management, LLC ซึ่งเป็นบริษัทการลงทุนส่วนตัวที่มีฐานอยู่ในนิวยอร์ก ซึ่งนำโดย Parag Vora (ปรากฏอยู่บนภาพหน้าปก)
แคมเปญปัจจุบันของ HG Vora ถือเป็นจุดสุดยอดของความร่วมมือหลายปีกับ Penn Entertainment ณ ปลายเดือนเมษายน 2025 เอกสารที่ยื่นต่อบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเอกสารมอบฉันทะเบื้องต้นระบุว่า HG Vora เป็นเจ้าของหุ้นสามัญที่ออกแล้วของ Penn ประมาณ 4.8 เปอร์เซ็นต์ ซึ่งเทียบเท่ากับ 7,250,000 หุ้น
เอกสารก่อนหน้านี้เผยให้เห็นว่า HG Vora เคยถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงอยู่มากกว่าประมาณ 9.6 เปอร์เซ็นต์ (14,500,000 หุ้น) และเปิดเผยถึงการเปิดรับความเสี่ยงทางเศรษฐกิจที่สำคัญยิ่งขึ้นเทียบเท่ากับ 18.5 เปอร์เซ็นต์ของหุ้นของ Penn (รวมสวอปที่ชำระด้วยเงินสด) ในเดือนธันวาคม 2023
การหารือระหว่างตัวแทนของ HG Vora รวมถึง Parag Vora และ Justin Kerber และผู้นำของ Penn เช่น CEO Jay Snowden (ที่ปรากฏทางด้านซ้ายบนภาพปก) และ CFO Felicia Hendrix เริ่มต้นขึ้นในช่วงต้นปี 2023 ในตอนแรก HG Vora เรียกร้องให้มีการซื้อหุ้นคืนจำนวนมาก โดยให้เหตุผลว่าหุ้นดังกล่าวมีมูลค่าต่ำเกินไป การสนทนาได้พัฒนาไป และในเดือนกันยายน 2023 HG Vora ได้ส่งจดหมายอย่างเป็นทางการถึงคณะกรรมการของ Penn เพื่อแสดงความปรารถนาที่จะร่วมมือกันในประเด็นสำคัญต่างๆ รวมถึงกลยุทธ์การลงทุนแบบโต้ตอบของบริษัท ธุรกรรม ESPN Bet ที่เพิ่งประกาศใหม่ในขณะนั้น การจัดสรรเงินทุน และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ภายในเดือนธันวาคม 2023 HG Vora ได้เร่งดำเนินการรณรงค์โดยยื่น ตาราง 13D ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) โดยเปิดเผยผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ 18.5 เปอร์เซ็นต์ต่อสาธารณะและย้ำถึงความต้องการที่นั่งในคณะกรรมการและอิทธิพลเชิงกลยุทธ์ที่มากขึ้น
อย่างไรก็ตาม แผนการของ HG Vora ที่จะเสนอชื่อกรรมการสำหรับการประชุมประจำปี 2024 ของ Penn ถูกขัดขวางโดยความซับซ้อนด้านกฎระเบียบ
ในเดือนมกราคม 2025 HG Vora ได้แก้ไขเอกสารที่ยื่นต่อ SEC โดยเปิดเผยว่าได้ลดอำนาจในการลงคะแนนเสียงและอำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับหุ้นของ Penn ให้ต่ำกว่าเกณฑ์สำคัญ 5 เปอร์เซ็นต์ ซึ่งทำได้สำเร็จในขณะที่ยังคงรักษาผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่สำคัญไว้ได้ผ่านตราสารอนุพันธ์ เช่น สวอปและออปชั่นที่ชำระด้วยเงินสด การปรับโครงสร้างครั้งนี้ได้แก้ไขข้อจำกัดด้านกฎระเบียบ และเปิดทางให้ HG Vora เสนอชื่อกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับการประชุมประจำปี 2025
คำวิจารณ์ของ HG Vora ต่อ Penn
- กลยุทธ์และการจัดสรรเงินทุนล้มเหลว: กองทุนป้องกันความเสี่ยงกล่าวหาว่าผู้นำของ Penn “ใช้การตัดสินใจที่ผิดพลาด การทำธุรกรรมล้มเหลว และการกระทำที่ทำลายมูลค่ามาเป็นเวลานานหลายปี” เป้าหมายหลักคือกลยุทธ์เชิงโต้ตอบของ Penn ซึ่ง HG Vora เรียกว่า “ล้มเหลวโดยสิ้นเชิง” พวกเขาโต้แย้งว่า Penn ได้สูญเงินไปประมาณ 4 พันล้านดอลลาร์ตั้งแต่ต้นปี 2020 เพื่อพยายามสร้างฐานที่มั่นในตลาดการพนันกีฬาออนไลน์ที่มีการแข่งขันสูง ตัวเลขนี้รวมถึงการเข้าซื้อกิจการที่มีค่าใช้จ่ายสูง เช่น Barstool Sports และ theScore รวมถึงความร่วมมือกับ ESPN ที่มีชื่อเสียง แม้จะมีรายจ่ายมหาศาลเหล่านี้ HG Vora โต้แย้งว่ากลุ่มธุรกิจเชิงโต้ตอบของ Penn สร้างการสูญเสีย EBITDAR ที่ปรับแล้วสะสมเกือบ 1 พันล้านดอลลาร์ระหว่างปี 2020 ถึง 2024 โดยนักวิเคราะห์คาดการณ์ว่าจะขาดทุนอย่างต่อเนื่อง
- ผลการดำเนินงานและการทำลายมูลค่า: HG Vora ชี้ไปที่ผลการดำเนินงานของหุ้น Penn หุ้นร่วงลงประมาณ 87 เปอร์เซ็นต์จากจุดสูงสุดในเดือนมีนาคม 2021 การลดลงแบบทวีคูณนี้ตามหลังกลุ่มที่เกี่ยวข้องและเกณฑ์มาตรฐานตลาดโดยรวม HG Vora ยังชี้ให้เห็นถึงผลการดำเนินงานที่เสื่อมลง โดยนำเสนอข้อมูลที่แสดงถึงการลดลงในตัวชี้วัดหลัก เช่น EBITDAR และกำไรต่อหุ้นตามหลักบัญชี GAAP ควบคู่ไปกับอัตราส่วนหนี้สินสุทธิที่เพิ่มขึ้น โดยเปรียบเทียบผลการดำเนินงานในปี 2024 กับช่วงเวลาก่อนที่ Jay Snowden จะเข้ารับตำแหน่ง CEO ในปี 2020
- ความกังวลด้านการกำกับดูแล: HG Vora วิพากษ์วิจารณ์คณะกรรมการของ Penn ในเรื่องที่พวกเขาเห็นว่าขาดความรับผิดชอบและการกำกับดูแลอย่างมีประสิทธิผล พวกเขาชี้ให้เห็นถึงลักษณะการกำกับดูแลหลายประการที่พวกเขาเชื่อว่าทำให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารมีความมั่นคง และทำให้ผู้ถือหุ้นเสียเปรียบ รวมถึงโครงสร้างคณะกรรมการที่จัดประเภท (ซึ่งกรรมการจะดำรงตำแหน่งแบบสลับกัน) การลงคะแนนเสียงข้างมากในการเลือกตั้งที่ไม่มีการแข่งขัน การห้ามผู้ถือหุ้นกระทำการโดยได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรหรือการเรียกประชุมพิเศษ ข้อจำกัดในการเสนอชื่อผ่านตัวแทน และข้อกำหนดการลงคะแนนเสียงข้างมากพิเศษเพื่อแก้ไขข้อบังคับหรือกฎบัตรของบริษัท
- การละเมิดกฎหมายของรัฐ: HG Vora ยังได้กล่าวหา Penn ว่าละเมิดกฎหมายของรัฐเพนซิลเวเนียในปี 2024 เกี่ยวกับข้อกำหนดให้คณะกรรมการต้อง “มีจำนวนเท่ากันมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้” HG Vora ได้หยิบยกประเด็นนี้ขึ้นมาอย่างเป็นทางการในจดหมายถึงคณะกรรมการในเดือนมกราคม 2024 โดยโต้แย้งว่าการแบ่งประเภทที่ไม่เหมาะสมนั้นจำกัดจำนวนกรรมการที่ขึ้นเลือกตั้งในปีนั้นโดยเทียม โดยการอ้างอิงถึงข้อพิพาทในอดีต HG Vora พยายามที่จะตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับการลดจำนวนที่นั่งในคณะกรรมการของ Penn ที่มีอยู่อย่างกะทันหันสำหรับการเลือกตั้งในปี 2025 เมื่อไม่นานนี้
- ค่าตอบแทนผู้บริหารที่ไม่สอดคล้องกัน: นักเคลื่อนไหวโต้แย้งว่าค่าตอบแทนผู้บริหารของ Penn นั้นมากเกินไปและไม่สอดคล้องกับผลงานจริงของบริษัทและผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น มีการวิพากษ์วิจารณ์ค่าตอบแทนของซีอีโอ เจย์ สโนว์เดน โดยเฉพาะ ซึ่งรวมถึง “เงินอุดหนุนมหาศาล” ที่มอบให้ในปี 2021 และแพ็คเกจค่าตอบแทนรวมของเขาในปี 2024 ซึ่ง HG Vora โต้แย้งว่าไม่สมเหตุสมผลเมื่อพิจารณาจากการทำลายมูลค่าของผู้ถือหุ้น
HG Vora ได้แจ้งอย่างเป็นทางการต่อ Penn เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2025 เกี่ยวกับความตั้งใจที่จะเสนอชื่อผู้สมัครเป็นกรรมการ 3 คนสำหรับตำแหน่งกรรมการระดับ Class II ซึ่งคาดว่าจะมีการเลือกตั้ง ได้แก่ Johnny Hartnett, Carlos Ruisanchez และ William Clifford HG Vora ยืนยันว่าผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเหล่านี้เป็นอิสระและมีทักษะที่สำคัญที่คณะกรรมการปัจจุบันยังขาดอยู่ เช่น ความรู้เชิงลึกเกี่ยวกับอุตสาหกรรมเกม วินัยในการจัดสรรเงินทุนที่เข้มงวด และความเชี่ยวชาญด้านการลงทุนและการเงินที่แข็งแกร่ง
อ่านเพิ่มเติม: ผู้เล่น MLB เซ็นสัญญาอนุญาตสิทธิ์กับ PENN Entertainment
ตำแหน่งของ Penn Entertainment
Penn Entertainment ได้ปกป้องกลยุทธ์ ประสิทธิภาพการทำงาน และแนวทางการกำกับดูแลของตน
Penn ดำเนินการพอร์ตโฟลิโอสินทรัพย์ด้านเกมที่สำคัญ รวมถึงอสังหาริมทรัพย์ 43 แห่งใน 20 รัฐ โดยมีแบรนด์ที่มีชื่อเสียง เช่น Hollywood Casino, Ameristar และ L’Auberge กลยุทธ์ปัจจุบันของบริษัทเน้นการใช้ประโยชน์จากฐานคาสิโนปลีกขนาดใหญ่ควบคู่ไปกับการเติบโตทางดิจิทัลและพันธมิตรด้านสื่อ โดยเฉพาะอย่างยิ่งแพลตฟอร์ม ESPN Bet ในสหรัฐอเมริกาและ Score Bet ในแคนาดา
Penn เน้นย้ำถึงเทคโนโลยีที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท ซึ่งรวมถึงแพลตฟอร์มเดิมพันกีฬาและคาสิโนดิจิทัลแบบบูรณาการ และสตูดิโอเนื้อหาภายใน (PENN Game Studios) ซึ่งเป็นตัวแยกความแตกต่างที่สำคัญ โดยหัวใจสำคัญของสิ่งนี้คือการขับเคลื่อนการมีส่วนร่วมของลูกค้าแบบ “omnichannel” โดยกระตุ้นให้ผู้เล่นโต้ตอบกับ Penn ทั้งในคาสิโนจริงและแพลตฟอร์มดิจิทัล ซึ่งมักจะได้รับแรงจูงใจผ่านโปรแกรมสะสมคะแนน PENN Play
ในการสื่อสารถึงผู้ถือหุ้น Penn ตระหนักถึงการลงทุนอย่างมีนัยสำคัญที่เกิดขึ้นในการเปลี่ยนแปลงทางดิจิทัลในช่วงห้าปีที่ผ่านมา โดยวางตำแหน่งให้เป็นรากฐานที่จำเป็นสำหรับการเติบโตและผลกำไรในอนาคต
การป้องกันผลงานและการเดิมพัน ESPN
แม้จะยอมรับในการสื่อสารของผู้ถือหุ้นว่าผลตอบแทนล่าสุด “ต่ำกว่าที่คาดไว้” แต่ความร่วมมือ ESPN Bet ที่มีข้อโต้แย้ง ซึ่งเปิดตัวในฤดูใบไม้ร่วงปี 2023 หลังจากข้อตกลงมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์กับ ESPN ได้รับการปกป้องว่าเป็นรากฐานสำคัญของกลยุทธ์ในอนาคต Penn เน้นย้ำถึงศักยภาพของการผสมผสานการเข้าถึงแบรนด์และผู้ชมที่ไม่มีใครเทียบได้ของ ESPN เข้ากับความเชี่ยวชาญด้านการดำเนินงานของ Penn ในพื้นที่การพนัน บริษัทได้ขยายแบรนด์ ESPN Bet ไปสู่ร้านรับพนันกีฬาปลีกในหลายรัฐอย่างแข็งขัน
ผู้บริหารของ Penn ยอมรับว่าปัจจุบัน ESPN Bet “ไม่ได้ดำเนินการตามเป้าหมาย” ที่จะบรรลุเป้าหมายส่วนแบ่งการตลาดที่ทะเยอทะยานซึ่งตั้งไว้ในตอนแรก (ตั้งเป้าไว้ที่ 20 เปอร์เซ็นต์ภายในปี 2027) อย่างไรก็ตาม พวกเขาโต้แย้งเรื่องนี้โดยเน้นย้ำถึงสิ่งที่พวกเขาเรียกว่า “ตัวบ่งชี้ความก้าวหน้า” โดยเฉพาะอย่างยิ่ง พวกเขาชี้ให้เห็นถึงข้อมูลเบื้องต้นที่น่าสนใจเกี่ยวกับมูลค่าของลูกค้าแบบ Omnichannel
อ่านเพิ่มเติม: Penn Entertainment เลิกจ้างพนักงาน 100 คน
Penn ยืนยันว่าได้หารือกับ HG Vora หลายครั้งตั้งแต่ต้นปี 2023 ตามรายงานของ Penn HG Vora ผลักดันการซื้อหุ้นคืนและกลยุทธ์การเพิ่มทุนอย่างแข็งขันในช่วงแรก Penn อ้างว่าในเวลาต่อมา ข้อเรียกร้องของนักเคลื่อนไหวได้ทวีความรุนแรงขึ้น โดยเรียกร้องให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการโดยตรงและจัดตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เพื่อดูแลการจัดสรรเงินทุนโดยเฉพาะ ซึ่งมีผลให้ต้องควบคุมการกำกับดูแลอย่างแท้จริง
บริษัทอ้างว่าได้พยายามหลายครั้งเพื่อบรรลุข้อตกลงกับ HG Vora เพื่อหลีกเลี่ยง “การทะเลาะวิวาทกันเรื่องตัวแทนซึ่งมีค่าใช้จ่ายสูงและสร้างความรำคาญ” Penn อ้างว่ารวมถึงการเสนอแต่งตั้งผู้ได้รับการเสนอชื่อ 2 คนจาก HG Vora คือ Hartnett และ Ruisanchez เข้าเป็นคณะกรรมการทันที Penn ระบุว่า HG Vora ปฏิเสธข้อเสนอนี้โดยยืนกรานว่าต้องแต่งตั้งผู้ได้รับการเสนอชื่อทั้งสามคน หรือไม่ก็แต่งตั้งผู้ได้รับการเสนอชื่อสองคนควบคู่กับการให้คำมั่นสัญญาต่อสาธารณะจาก Penn ที่จะทำการตรวจสอบเชิงกลยุทธ์ในวงกว้าง ซึ่ง Penn อ้างว่าถูกจำกัดทางกฎหมายไม่ให้ทำเนื่องจากกฎระเบียบการพนันที่ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการกำกับดูแล
หลังจากประกาศเจตนาที่จะเสนอชื่อ Hartnett และ Ruisanchez เอง โดยอ้างถึงคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง Penn ยังประกาศการลาออกของกรรมการสามคน ได้แก่ Ron Naples เกษียณอายุทันที ในขณะที่ Barbara Shattuck Kohn และ Saul Reibstein แจ้งให้บริษัททราบว่าพวกเขาจะไม่ลงสมัครรับเลือกตั้งใหม่ในการประชุมประจำปี 2025 การดำเนินการดังกล่าวทำให้จำนวนกรรมการลดลงจาก 9 คนเหลือ 8 คน ส่งผลให้เหลือเพียง 2 ที่นั่งกรรมการระดับ Class II ที่เปิดให้เลือกตั้ง Penn ได้กำหนดกรอบการดำเนินการพร้อมกันเหล่านี้ภายใต้หัวข้อ “การรีเฟรชคณะกรรมการ”
Penn ยืนยันว่าได้รับแจ้งจาก HG Vora เกี่ยวกับการเสนอชื่อผู้สมัครสามคน และระบุว่าคณะกรรมการการเสนอชื่อและกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาผู้สมัครเหล่านี้ตามขั้นตอนมาตรฐาน โดยคำแนะนำอย่างเป็นทางการของคณะกรรมการจะรวมอยู่ในคำชี้แจงการมอบฉันทะฉบับสมบูรณ์ Penn ได้ยื่นคำชี้แจงการมอบฉันทะเบื้องต้น (DEF 14A) เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2025 โดยเสนอชื่อ Hartnett และ Ruisanchez อย่างเป็นทางการสำหรับที่นั่ง Class II จำนวน 2 ที่นั่งที่ว่างอยู่
ขณะนี้ ทุกสายตากำลังจับจ้องไปที่การประชุมประจำปีที่กำหนดไว้ในวันที่ 17 มิถุนายน 2025 การลงคะแนนเสียงครั้งนี้ถือเป็นการลงประชามติเกี่ยวกับภาวะผู้นำและเส้นทางยุทธศาสตร์ของเพนน์ในปัจจุบัน
