Ação judicial contra SPE devido à fusão mal sucedida de cassino nas Filipinas

O escritório de advocacia dos EUA, Schulte Roth & Zabel, processou a 26 Capital Acquisition Corp por honorários advocatícios não pagos relacionados à malsucedida fusão com o Okada, o maior cassino nas Filipinas.

Batalha legal se desenrola após a fusão fracassada da SPE

A Schulte Roth & Zabel levou o caso ao Tribunal de Chancery de Delaware, buscando evitar que a 26 Capital, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), se dissolvesse sem quitar suas supostas obrigações legais. O escritório de advocacia havia fornecido consultoria jurídica à 26 Capital em relação à sua planejada fusão SPE de US$ 2,5 bilhões com o Okada Manila, uma afiliada da Universal Entertainment do Japão (6425.T).

Tribunal solicitado para bloquear a dissolução da SPAC

A disputa legal entre o escritório de advocacia e seu ex-cliente, 26 Capital Acquisition Corp, citou honorários legais não pagos que excedem US$ 1,9 milhão. Essa disputa surgiu após a tentativa malsucedida da 26 Capital de fusão com o maior cassino das Filipinas. Isso representa um revés para a 26 Capital. No início deste mês, um juiz de Chancery de Delaware recusou-se a compelir Okada Manila a prosseguir com a fusão, citando deficiências na divulgação dentro do acordo. A decisão do juiz também condenou o comportamento da 26 Capital, afirmando que a empresa “se envolveu em condutas que não devem ser recompensadas” permitindo a conclusão forçada da fusão.

SPEs versus IPOs

Em comparação com as Ofertas Públicas Iniciais (IPOs) tradicionais, as SPEs ganharam significativa atenção nos últimos anos. As SPEs, também conhecidas como empresas de cheque em branco, levantam capital por meio de uma oferta pública inicial, mas não possuem um plano de negócios específico. Em vez disso, buscam adquirir empresas existentes, permitindo que elas se tornem públicas de forma mais rápida do que a rota convencional de IPO. A Schulte Roth & Zabel afirmou seu direito aos substanciais honorários legais incorridos ao trabalhar em nome da 26 Capital, afirmando que os credores devem ser compensados antes que os investidores possam resgatar suas ações. A declaração do escritório de advocacia ressaltou a importância de cumprir obrigações legais em transações de SPAC.

Decisão da 26 Capital de se dissolver

A 26 Capital recentemente declarou sua intenção de se dissolver completamente. Esse curso de ação envolve a liquidação de sua conta fiduciária e a distribuição de ativos aos seus acionistas. Caso essa dissolução ocorra, a Schulte Roth & Zabel argumenta que ficaria sem qualquer recurso para recuperar seus honorários advocatícios não pagos.

Riscos associados às transações SPE

A disputa legal entre a Schulte Roth & Zabel e a 26 Capital serve como testemunho das complexidades e riscos associados às transações de SPE, especialmente quando comparadas ao processo de IPO mais convencional. Embora as SPEs ofereçam às empresas um caminho acelerado para se tornarem públicas, elas não estão isentas de desafios. A falta de um plano de negócios predefinido em SPEs pode levar a obstáculos imprevistos, como os problemas de divulgação encontrados no caso da 26 Capital.

Em contraste, as IPOs envolvem uma abordagem mais estruturada e regulamentada, com empresas obrigadas a cumprir rigorosos padrões de divulgação antes de se tornarem públicas. Essa escrutinação ajuda a garantir que os investidores estejam adequadamente informados sobre a saúde financeira da empresa e os riscos potenciais.

À medida que as SPEs continuam a desempenhar um papel significativo no mundo das finanças, disputas legais como a que envolve a Schulte Roth & Zabel e a 26 Capital destacam a necessidade de diretrizes claras e supervisão para proteger os interesses de todas as partes envolvidas. A questão de saber se as SPEs manterão sua popularidade ou enfrentarão uma maior regulamentação permanece um tópico de debate contínuo na indústria financeira.

Contexto do acordo

Em junho de 2023, o acordo de fusão entre a Tiger Resort Leisure and Entertainment Inc, sediada na Ásia (operadora do Okada Manila), e a empresa de aquisição de propósito específico (SPAC) 26 Capital Acquisition Corp, foi encerrado. Inicialmente avaliada em US$ 2,6 bilhões, a fusão tinha como objetivo tornar o Okada Manila uma empresa pública na NASDAQ. Atrasos surgiram no final de 2022 devido a conflitos entre o Universal Entertainment Group e a 26 Capital, liderada pelo bilionário investidor em jogos de azar Jason Ader. A fusão foi vista como uma maneira para o Okada Manila acessar fundos, novos clientes e credores.

No entanto, a disputa teve origem na destituição do fundador Kazuo Okada em 2017, em meio a alegações de má administração financeira. A remoção de Okada da liderança da Universal Corporation levou a uma complexa batalha legal. Apesar das acusações terem sido rejeitadas, questões legais persistiram, afetando o Okada Manila.

A situação se agravou em maio, com os parceiros de Okada assumindo o controle do cassino. Uma ação foi movida contra Jason Ader e a 26 Capital, alegando fraude e violações da Lei de Consultores de Investimento. A Universal Entertainment Corporation acusou a 26 Capital de violações significativas, incluindo divulgações não autorizadas e violações das leis de valores mobiliários.

O encerramento da fusão e a subsequente batalha legal giraram em torno de alegações de conduta indevida por parte de Jason Ader, lançando dúvidas sobre a viabilidade do acordo proposto.

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