SPAC demandada por fusión incompleta de un casino filipino
El bufete estadounidense Schulte Roth & Zabel demanda a 26 Capital Acquisition Corp por impago de honorarios legales relacionados con la fallida fusión de Okada, el mayor casino de Filipinas.
Batalla legal tras el fracaso de la fusión de SPAC
Schulte Roth & Zabel llevó el asunto ante el Tribunal de la Cancillería de Delaware y trató de impedir que 26 Capital, una Sociedad de Adquisición con Fines Especiales (SPAC), se disolviera sin liquidar sus supuestas obligaciones legales. El bufete había prestado asesoramiento jurídico a 26 Capital en relación con su pretendida fusión SPAC de 2,5 mil millones de dólares con Okada Manila, una filial de la japonesa Universal Entertainment (6425.T).
Se pide al tribunal que bloquee la disolución de SPAC
La disputa legal entre el bufete y su antiguo cliente, 26 Capital Acquisition Corp, citaba honorarios legales impagados superiores a 1,9 millones de dólares. Esta disputa surgió a raíz del intento fallido de fusión de 26 Capital con el mayor casino de Filipinas. Se trata de un revés para 26 Capital. A principios de este mes, un juez de cancillería de Delaware se negó a obligar a Okada Manila a proceder con la fusión, basándose en las deficiencias de divulgación del acuerdo. La sentencia del juez también condenó el comportamiento de 26 Capital y declaró que la empresa “incurrió en una conducta que no debería ser recompensada” al permitírsele forzar la realización de la fusión.
La SPAC contra la OPI
En comparación con las tradicionales Ofertas Públicas Iniciales (OPI), las SPAC han ganado mucha atención en los últimos años. Las SPAC, o empresas en blanco, captan capital a través de una oferta pública inicial, pero no tienen un plan de negocio específico. En su lugar, tratan de adquirir empresas existentes, lo que les permite salir a bolsa más rápido que por la vía convencional de la OPI. Schulte Roth & Zabel reclamó su derecho a los cuantiosos honorarios legales en que incurrió al trabajar en nombre de 26 Capital. Además, señaló que los acreedores deben ser indemnizados antes de que los inversores puedan reembolsar sus acciones. La declaración del bufete subraya la importancia de respetar las obligaciones legales en las transacciones de la SPAC.
La decisión de 26 Capital de disolverse
26 Capital ha declarado recientemente su intención de disolverse completamente. Este curso de acción implica la liquidación de su cuenta fiduciaria y la distribución de activos a sus accionistas. Si se produjera dicha disolución, Schulte Roth & Zabel sostiene que se quedaría sin ningún recurso para recuperar sus honorarios legales impagados.
Riesgos asociados a las transacciones SPAC
La disputa legal entre Schulte Roth & Zabel y 26 Capital demuestra las complejidades y los riesgos asociados a las transacciones de SPAC, especialmente si se comparan con el proceso de OPV más convencional. Aunque las SPAC ofrecen a las empresas una vía ágil para salir a bolsa, no están exentas de dificultades. La falta de un plan de negocio predefinido puede dar lugar a obstáculos imprevistos, como los problemas de divulgación en el caso de 26 Capital.
Por el contrario, las OPI implican un planteamiento más estructurado y regulado. Las empresas están obligadas a cumplir rigurosas normas de divulgación antes de salir a bolsa. Este escrutinio ayuda a garantizar que los inversores estén informados debidamente sobre la salud financiera de la empresa y los riesgos potenciales.
A medida que las SPAC siguen desempeñando un papel importante en el mundo de las finanzas, litigios como el que enfrenta a Schulte Roth & Zabel y 26 Capital destacan la necesidad de unas directrices y una supervisión claras para proteger los intereses de todas las partes implicadas. Si las SPAC mantienen su popularidad o se enfrentan a una mayor regulación, el debate seguirá en el sector financiero.
Antecedentes de la operación
En junio de 2023, finalizó el acuerdo de fusión entre la empresa asiática Tiger Resort Leisure and Entertainment Inc. (operadora de Okada Manila) y la sociedad de adquisiciones para fines especiales (SPAC) 26 Capital Acquisition Corp. Valorada inicialmente en 2,6 mil millones de dólares, la fusión pretendía sacar Okada Manila a bolsa en el NASDAQ. Los retrasos surgieron a finales de 2022 debido a conflictos entre Universal Entertainment Group y 26 Capital, dirigida por el multimillonario inversor en juegos de azar Jason Ader. La fusión se veía como una forma de que Okada Manila accediera a fondos, nuevos clientes y prestamistas.
Sin embargo, la disputa derivó en destituir al fundador Kazuo Okada en 2017 entre acusaciones por mala gestión financiera. La destitución de Okada de la dirección de Universal Corporation dio lugar a una compleja batalla legal. A pesar de que los cargos fueron desestimados, los problemas legales persistieron y afectaron a Okada Manila.
La estructura del acuerdo propuesto (Fuente SiGMA)
La situación empeoró en mayo, cuando los socios de Okada se hicieron con el control del casino. Se presentó una demanda contra Jason Ader y 26 Capital, en la que se alegaba fraude y violación de la Ley de Asesores de Inversión. Universal Entertainment Corporation acusó a 26 Capital de infracciones significativas, incluidas declaraciones no autorizadas y violaciones de las leyes sobre valores.
La rescisión de la fusión y la batalla legal subsiguiente giraron en torno a la supuesta mala conducta de Jason Ader, lo que puso en duda la viabilidad del acuerdo propuesto.
